尚普華泰 | 上市公司“0元”收購及超實際案例分析

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0元收購適用于多種情況，也可為轉(zhuǎn)讓雙方提供一定程度的交易便利，但0元收購同樣面臨稅務、法律等多方面風險，本篇文章介紹了0元收購的幾種常見情況及優(yōu)勢風險，并通過上市公司保殼操作的實際案例，體現(xiàn)了0元收購的實際應用。
一、什么是0元收購
0元收購也稱為零資產(chǎn)收購。所謂零資產(chǎn)收購就是受讓方和轉(zhuǎn)讓方以對價為“零”的方式達成收購交易。通常來說，0元收購有以下幾種情況：
（1）單個標的（以標的公司）居多，經(jīng)資產(chǎn)評估，凈資產(chǎn)極低（一般稍高于0）、恰好為0或資不抵債；以2022年9月29日，三板上市公司香哈股份（833399）發(fā)布的公告為例，香哈股份全資子公司北京趣嘉科技有限公司擬0元收購關聯(lián)方孫玉娥持有的北京趣鼎科技有限公司35%股權。趣鼎科技2021年財務會計報表期末資產(chǎn)總額為人民幣339.42元，凈資產(chǎn)額為人民幣-4,913.80 元；2022年8月報表期末資產(chǎn)總額為人民幣139.82元，凈資產(chǎn)額為人民幣139.82元。根據(jù)公司實際情況，雙方在平等、自愿的基礎上協(xié)商確定本次收購對價為0元。
（2）多個標的采用“正負打包”方式，即將負資產(chǎn)和正資產(chǎn)的企業(yè)或標的并在一起，不出現(xiàn)金的收購。以2019年12月14日，上市公司實達集團（目前名稱為ST實達，600734）發(fā)布的公告為例，為聚焦核心業(yè)務發(fā)展，剝離風險資產(chǎn)，使企業(yè)輕裝上陣，進一步優(yōu)化資源配置目的，擬同意將香港興飛100%股權（對應出資額為1,000萬元港幣）及子公司深圳興飛對香港興飛債權以0元人民幣出售給香港佳?？萍加邢薰荆渲薪刂?019年10月31日，香港興飛凈資產(chǎn)-11.48億元，深圳興飛對香港興飛債權11.42億元，因此兩份資產(chǎn)合計價值約-600萬元，凈資產(chǎn)小于0。
（3）標的資產(chǎn)價值為正，但受讓方需額外承擔其他義務。例如員工安置、貸款擔保等。以2020年10月30日，上市公告中潤資源（000506）發(fā)布的公告為例，擬以人民幣0元價格收購北京中能建數(shù)字產(chǎn)業(yè)運營管理有限公司持有喜德深德云計算科技有限責任公司99.3747%的股權，凈資產(chǎn)為92,020元。同時轉(zhuǎn)讓后，中潤資源與中能建數(shù)產(chǎn)合作項目一期整體投入資金約人民幣4.2億元，其中前期的9000萬元的啟動資金由中能建數(shù)產(chǎn)負責籌集；另外3.3億元由中能建數(shù)產(chǎn)負責協(xié)調(diào)金融機構向標的公司提供最高授信額度不超過人民幣3.3億元的貸款，貸款為還款期限不低于10年的長期貸款，中潤資源在履行完合法合規(guī)的程序后為該筆貸款提供擔保。
二、0元收購的優(yōu)劣勢
（1）優(yōu)勢
0元收購的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在不占用資金、不構成重大事項等簡便手續(xù)方面。
首先，0元收購最直接的好處是不占用資金，不管是現(xiàn)金或股票等，不會對自身現(xiàn)有資產(chǎn)造成影響。
第二，0元收購不占用資金，進一步導致通常會使該項行為的審批操作流程簡化，不構成受讓方的重大事項。以上市公司為例，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：
（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。0元收購避免使本次交易行為被認定為重大資產(chǎn)重組。
（2）風險
0元收購的風險主要體現(xiàn)在法律、稅收層面
第一，如果股權是0對價轉(zhuǎn)讓，很可能被認為是贈予。如果是贈予的話，那么在辦理股權變更登記之前，贈予股權的人，是可以撤銷贈予的。這也是1元股權轉(zhuǎn)讓和0元股權轉(zhuǎn)讓的區(qū)別。
第二，常規(guī)的股權交易中只涉及兩種稅費：股權轉(zhuǎn)讓所得稅和印花稅，一般轉(zhuǎn)讓所得稅由轉(zhuǎn)讓方繳納，印花稅雙方均需繳納，兩種稅費的計算基礎都是股權轉(zhuǎn)讓的對價。
因此，對于0元轉(zhuǎn)讓，稅務機關通常會進行較多關注，避免出現(xiàn)違背市場交易原則的做低對價。
三、0元收購實際案例
2022年3月22日，國美控股旗下A股平臺國美通訊（600898）發(fā)布公告，擬以人民幣0元收購與公司控股股東國美控股集團有限公司就收購眾買秀（寧波）科技有限公司51%股權簽訂協(xié)議，原本以手機代工為主業(yè)的ST美訊，將依托眾買秀與控股股東合作開展酒類零售及品鑒業(yè)務。
寧波眾買秀注冊資本1,000萬元，尚未實繳出資，本次股權收購價款為人民幣0萬元，公司承擔后續(xù)目標公司的注冊資本實繳義務，以現(xiàn)金投資510萬元，國美控股集團以現(xiàn)金投資490萬元。
本次收購寧波眾買秀 51%股權的交易完成后，寧波眾買秀及附屬公司將成為國美通訊的控股子公司，國美通訊將利用此平臺與國美控股集團合作開展酒類零售及品鑒、買賣等業(yè)務，有助公司開拓新的業(yè)務領域，拓展產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，為公司發(fā)掘新的利潤增長點。
受次收購利好消息，截至2022年3月24日，公告發(fā)布后國美通訊三連漲停。由于眾買秀注冊資本尚未實繳，此次收購對價被定為“0元”，意味著ST美訊尚未花一分錢，便蹭上了酒類銷售領域。

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